SAFE: Que es, como funciona y claúsulas

Conoce el SAFE, instrumento creado por Y Combinator para facilitarle a las startups el proceso de fundraising. En este contenido aprenderás todo lo necesario para conocer este instrumento de inversión convertible y decidir si es la mejor opción para tu startup. 

En este contenido creado en colaboración con Lazo, se abordan los siguientes temas:

• Que es un SAFE
• Tipos de SAFE
• Términos y condiciones 
• Beneficios del inversionista
• Eventos de conversión
• Ejercicio de SAFE
• Post-money SAFE
• Diferencias y similitudes con la Nota Convertible

¿Qué es un SAFE?

El SAFE (“Simple Agreement for Future Equity”) es un documento que fue generado por YC, para que  las startups puedan levantar capital en forma rápida y sencilla. Su misión es que las startups puedan recibir dinero (inversión) y a cambio de dar, en un futuro, acciones de la compañía.

De manera general existen 2 tipo de SAFE más comunes: SAFE Pre money y SAFE post money. Además, cada uno de ellos puede tener variaciones dependiendo de las siguientes cláusulas:

• Descuento o discount
• Tope de valuación o Valuation cap
• Nación más favorecida o Most Favored Nation (MFN)

Además, el SAFE es uno de los diferentes instrumentos de inversión convertibles que puede utilizar una startup para levantar inversión de Venture Capital. 

Encuentra los templates de Y Combinator aquí.

Cláusulas y términos del SAFE

A continuación te compartimos los términos y condiciones más comunes que encontrarás en un SAFE.

• Cantidad y momento de la inversión. Monto que invertirá el inversión y el momento en que lo hará. El standar de tiempo es inmediatamente después de firmado el documento. Mucho ojo con firmar un SAFE con un inversionista que no tiene el capital para cubrir ese compromiso.
• Valuation cap. Monto máximo de valuación a la que el inversionista convertirá su inversión en acciones a futuro. Es decir, cual será el tope del precio por acción.
• Descuento. Descuento de precio por acción que se le puede otorgar al inversionista como beneficio por invertir en una etapa temprana. El porcentaje estandar normalmente es del 20%.
• Evento de conversión. Claúsulas que definen los momentos en lo que el inversionista podrá convertir en acciones su inversión.
• Derechos del inversionista. Derechos a los que el inversionista tendrá acceso como parte de la inversión.

Beneficios para el inversionista

¿Por que un inversionista preferiría invertirte por medio de un SAFE en lugar de acciones directas? 

Dados los siguientes beneficios que plantea el SAFE al inversor, resultará más conveniente esta opción:

• El inversor recibe un precio preferencial sobre los inversores de las rondas futuras el cual está atado al CAP o discount (el que resulte más favorable para el inversionista).
• Beneficio sobre los dividendos.
• Beneficio preferencial en caso de liquidación. 

Además, tanto a ti como startup y a el inversionista les resultará menos costoso y requerirán de un inversión de tiempo menor para lograr cerrar la inversión.

Eventos de conversión

¿En qué momento el inversionista tendrá acciones de la compañía?

También conocidos como eventos de conversión, son los “Triggers” o detonadores que tienen como resultado que el SAFE pase a convertir al inversionista en accionista de la empresa, a raiz de su inversión realizada en el pasado. Los eventos de conversión más comunes son los siguientes:

• Ronda de equity - Serie A. También conocido como “Priced Round”, es el momento en el que la empresa levanta una ronda de inversión con una valuación real donde hay un intercambio de acciones por dinero. Esta ronda de manera estándar sucede en la Serie A.
• Compra de la compañía. Es decir, en caso de un “Exit”.
• IPO. Initial Public Offering o también conocido como Salida a bolsa.
• Liquidación de la compañía. Es decir, liquidar los bienes de la compañía para su cierre.

Estos eventos también pueden encontrarse en el SAFE como como eventos de liquidez o “Liquidity events”.

Ahora, ¿Qué sucedería si nada de esto ocurre? El instrumento no convierte y por ende el inversionista no pasa a ser accionista de la empresa. 

Ejercicio práctico de SAFE

¿Cómo se vería en la práctica la conversión de acciones de un inversionista que utilizó un SAFE? Vamos a ver el ejemplo.

1. En este ejemplo la inversionista Brenda invirtió por medio de un SAFE US $525K a un cap de US $3M con un descuento del 20%.
2. Dos años después, la startup levanta una Serie A por US $1M a un cap de US $5M.
3. A esa fecha la startup tenía emitidas 5M de acciones, resultando para el inversionista de la Serie A un precio por acción de US $1.

¿Como convertiría la inversionista Brenda su SAFE?

Aplicando el descuento del 20% a el precio por acción que pagará el inversionista de la Serie A que es de US $1, Brenda pagaría US $.8 por acción.

Los US $525K invertidos por Brenda comprarían 656,250 acciones de la compañia, lo que representa un 13.1% de la misma.

¿Cómo sería la conversión de Brenda si en lugar del descuento utilizara el Valuation cap?

1. En lugar de dividir las 5M de acciones, entre los US $5M de valuación a la que invertirá el inversionista de Serie A. 
2. Dividimos los 5M de acciones, entre los US $3M de valuation cap que firmó Brenda con la startup. 
3. En este ejemplo Brenda pagaría US $.6 por acción, lo que le valdría para comprar 875,000 acciones, es decir un 17.5% de la empresa.

En el ejemplo anterior, Brenda convertiría su SAFE utilizando el valuation cap, en lugar de el descuento ya que ese mecanismo de conversión, le genera un mayor beneficio.

Recuerda que el inversionista convertirá su SAFE acorde al descuento o el valuation cap, escogiendo siempre el término que mayor cantidad de acciones de la empresa represente.

Comparación SAFE vs Nota Convertible

Seguramente te has preguntado: ¿Qué instrumento utilizar, SAFE o Nota Convertible?

Tanto el SAFE como la Nota Convertible, son documentos son considerados instrumentos de inversión convertibles. Sin embargo, siempre existirán diferencias muy marcadas entre uno y otro. Te recomendamos ampliamente conocerlas, antes de escoger un instrumento para tu ronda. Para profundizar más en las diferencias y similitudes, te recomendamos consultar el video.

Conclusiones

En resumen el SAFE es un instrumento rápido, económico y sencillo que permite a las startups levantar dinero en etapas tempranas y poder llegar a una valuación más alta en su serie A.

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