Introducción a instrumentos convertibles

De la mano de Novus Concilium, en este contenido te adentraremos en los instrumentos convertibles y todos los conceptos básicos relacionados a los mismos. Desde una perspectiva legal y fácil de entender, te explicaremos los siguientes conceptos sobre instrumentos convertibles, mismos que todo founder en proceso de fundraising debería conocer:

• ¿Qué es un instrumento convertible?
• ¿Por qué invertir con instrumentos convertibles?
• ¿Cuándo se convierte un instrumento convertible?
• Beneficios de ser lead investor

‍¿Qué es un instrumento convertible?

Un instrumento convertible es un contrato que describe la deuda a cargo de una persona moral y que será pagada al acreedor en el futuro, sujeto a ciertas condiciones. Algunos ejemplos de instrumentos convertibles son: SAFE, notas convertibles y KISS.

¿Cuando se convierte un instrumento convertible?

Un instrumento convertible pasa a convertirse o madurar, cuando sucede uno de los siguientes acontecimientos: Un evento de liquidez o un evento de capitalización. ¿Qué significa cada una de estos eventos? te lo compartimos a continuación.

¿Qué es un evento de capitalización?

Un evento de capitalización es una ronda de inversión en cuya transacción la startup recibe dinero a cambio de emitir acciones a dicho inversionista. Los eventos de capitalización, normalmente se dan en la Serie A. Ya que es hasta ese momento, donde se considera que la startup es suficientemente madura para tener una valuación objetiva.

Durante un evento de capitalización, la startup deberá convertir todos los instrumentos convertibles que haya firmado previamente y que tengan un “Trigger” sobre el evento de capitalización.

La creación de un Option Pool, de manera estandar queda excluida de considerarse como evento de capitalización, apesar de la emisión de acciones que se hacen durante el procedimiento. Conoce más sobre option pool y su tratamiento en nuestro contenido sobre cap table.

¿Qué es un evento de liquidez?

Un evento de liquidez se da cuando se lleva a cabo alguna de las siguientes acciones: venta de la empresa, venta de los activos de la sociedad o disolución de la misma. El acontecer de una de estos eventos genera la conversión del instrumento convertible en acciones y posteriormente el pago correspondiente por el valor de las acciones. 

Términos a negociar en un instrumento convertible

Como todo contrato, existen términos que ambas partes deben acordar. En un instrumento convertible se negocían principalmente 2 términos: Cap o límite de valuación y descuento. Ambos tienen la intención de fijar un precio por acción máximo al que el inversionista podrá convertir sus acciones en un futuro.

Cap o límite de valuación

Límite a la valuación pre-money que sólo surte efectos para el inversionista que adquirió el instrumento convertible.

Es decir, si la valuación pre-money en la ronda de inversión (evento de capitalización) supera el cap, el precio por acción al que suscribirá el inversionista que adquirió el instrumento convertible se determinará conforme al cap.

Precio por acción de la inversión convertible = CAP/Capitalización totalmente diluída

Descuento.

El descuento es un % de reducción sobre el precio por acción en una ronda de capital que se otorga al inversionista que adquirió el instrumento convertible.

Es decir, el precio por acción al que suscribirá un inversionista que adquirió el instrumento convertible será el precio por acción de la ronda menos el porcentaje de descuento. 

Precio por acción de la inversión convertible = PPAC/1.%

Ambos conceptos buscarán siempre darle el mejor precio por acción al inversionista del instrumento convertible. Es decir, nunca se combinarán ambos términos y siempre se elegirá el que mejores condiciones presente para el inversionista.

‍Beneficios de ser lead investor

Una practica común a la hora de levantar inversión es darle beneficios mayores al inversionista líder de tu ronda sobre los otros inversionistas de la ronda. Algunos de estos derechos pueden ser:

• Derecho de información
• Derecho de venta conjunta
• Asiento en consejo de administración