Founders Agreement: Qué es, importancia y cómo hacerlo

Comenzar una startup siempre será emocionante. Todos los fundadores tendrán gran alegria, miedo y emoción por la nueva aventura que resolver un problema y construir tecnología para resolverlo, representa. 

Sin embargo, desde Startuplinks hemos visto a muchas startups morir por problemas entre fundadores. Conforme la startup avanza diversas situaciones se pueden presentar que harán que la relación entre tú y tus cofundadores, se pondrá a prueba. Nuevos compromisos, mudanzas, oportunidades laborales y profesionales, serán algunos de los obstáculos que podrán enfrentarse.

Por ese motivo y con el objetivo de brindarte más herramientas para evitar que tu startup cierre por problemas con tus co-fundadores, desde Startuplinks y Zeta queremos presentarte el “Founders Agreement” o “Acuerdo de fundadores”, que seguro te evitará muchos problemas a futuro con tus socios..

¿Qué es un Founders Agreement?

Un Founders Agreement o acuerdo de fundadores es un documento legal que establece cómo funcionará la empresa, detallando roles, responsabilidades, participación accionaria y otros aspectos clave. No debe confundirse con un estatuto, un operating agreement o un shareholders agreement (convenio de accionistas), que se enfocan en etapas más avanzadas o en los derechos de los accionistas en general.

La importancia de formalizar desde el inicio es crucial:

• Evita la dilución de equity (participación accionaria): Si un cofundador o early employee abandona la compañía sin una regulación adecuada, podrías quedarte con un porcentaje de tu cap table (tabla de capitalización) "muerto" en alguien que ya no contribuye, lo que desincentiva y demora la inversión.
• Previene disputas sobre Propiedad Intelectual (PI): La tecnología desarrollada es el activo más importante de tu compañía. Sin un acuerdo, la titularidad de la PI puede variar legalmente según el país, otorgando derechos adicionales a los coautores y generando conflictos, especialmente si un CTO sale de la empresa.
• Atrae inversores y demuestra profesionalismo: Los inversionistas valoran startups con estructuras claras y acuerdos formales entre fundadores, ya que esto reduce riesgos y demoras en la inversión.
• Da claridad en roles y responsabilidades: Define quién hace qué, facilitando la toma de decisiones y la operatividad diaria.
• Construye confianza y evita malentendidos: Establece expectativas claras desde el inicio, ayudando a evitar disputas.

Ejemplo Startup sin Acuerdo de fundadores

‍Un escenario real sin acuerdo: Imagina que un CTO abandona la compañía a los 6 meses sin un contrato de vesting para sus acciones. Ese 25% de la compañía (por ejemplo) se convierte en un punto de negociación subjetiva donde el CTO valora su tiempo y los demás fundadores su sweat equity. Esta situación puede volverse muy compleja, especialmente si la startup ya ha levantado una ronda de inversión.

¿Qué debe incluir un Founders Agreement?

Para blindar tu startup, tu acuerdo debe abordar los siguientes puntos:

1. Estructura de propiedad o equity split: Cómo se distribuyen las acciones entre los fundadores. Se debe poner en valor quién aportó la idea, liderazgo, producto, y el momento de incorporación de cada fundador a la compañía (no es lo mismo unirse con un MVP que con solo una idea). Se recomienda explorar la idea de un cap table dinámico, como se describe en el libro "Slicing the Pie".
2. Roles y responsabilidades: Definición de las funciones específicas de cada cofundador y su nivel de compromiso. Es importante aclarar si un accionista mayoritario puede estar part-time, ya que esto puede ser mal visto por inversores de venture capital.
3. Contribuciones Iniciales: Detallar qué aportó cada fundador (tiempo full-time, capital, MVP, contratos comerciales) y asentar expectativas sobre la dedicación al proyecto.
4. Vesting: Condiciones bajo las cuales los fundadores ganan derechos sobre sus acciones a lo largo del tiempo. El estándar de la industria es 4 años con un año de cliff. El cliff es un periodo inicial (generalmente un año) donde el fundador no adquiere acciones, sirviendo para conocerse en la dinámica laboral.
5. Propiedad Intelectual (IP Assignment): Asegura que todo lo creado pertenezca a la empresa para proteger los derechos sobre los desarrollos tecnológicos.
6. Proceso de toma de decisiones: Establece mecanismos para resolver desacuerdos y tomar decisiones clave. Define qué decisiones requieren consenso, cuáles las toma el CEO, y qué sucede si no hay acuerdo.
7. Cláusulas de salida: Prevé las condiciones bajo las cuales un fundador puede dejar la empresa y cómo se manejará su participación accionarial. Se deben acordar conceptos como "good leaver" (salida en buenos términos) y "bad leaver" (salida en malos términos), y los efectos de cada uno en el equity del fundador saliente.
8. Cláusulas adicionales: Incluyen Acuerdos de Confidencialidad (NDA), cláusulas de no competencia, acuerdos de exclusividad para fundadores full-time, y el procedimiento para manejar conflictos.

¿Cuándo y cómo hacer un Founders Agreement?

El momento ideal es antes de iniciar operaciones formales y definitivamente antes de buscar financiamiento. Incluso si la empresa aún no está constituida legalmente, es recomendable tener un acuerdo preliminar que se formalizará más adelante.

Para crearlo, tienes varias opciones:

• Do it yourself (Hazlo tú mismo): Existen muchas herramientas y recursos en línea. Plataformas como Y Combinator, Clerky y Cooley Go ofrecen recursos para que puedas tener estas conversaciones y redactar tu propio acuerdo.
• Revisión o asesoría legal: Consulta con un abogado especializado en startups para adaptar el acuerdo a las necesidades específicas de tu equipo y jurisdicción. Esto es especialmente importante si hay propiedad intelectual compleja, si estás en una ronda de inversión, o si necesitas mediación para llegar a acuerdos.

Mejores prácticas para un founders agreement exitoso

1. Hablen todo antes de firmar: Cualquier preocupación es válida y debe ser levantada antes de comprometerse.
2. Simulen escenarios: Piensen en futuros cap tables y posibles salidas anticipadas. La función de un abogado es prever problemas, ¡hagan ustedes lo mismo!.
3. Formalicen: Aunque sean amigos o se conozcan de años, es fundamental dejar las cosas por escrito.
4. Revisen anualmente: Las relaciones y los compromisos pueden cambiar (ej., alguien pasa de part-time a full-time), por lo que es importante revisar el acuerdo periódicamente.

Conclusión

El Founders Agreement no es solo un papel, es el cimiento de la confianza y el éxito de tu startup. Como dice Alberto Arrieta, CEO de Zeta: "Es mejor tener estas conversaciones cuando las cosas están bien. Cuando las cosas están mal, cada uno va a remar para su propio morir". Asegurar este documento desde el inicio te permitirá construir una base sólida para crecer, atraer inversores y evitar conflictos costosos.