Cayman Sandwich: Qué es y sus ventajas

Como ya se explicó en el capítulo anterior de esta serie, el Cayman Sándwich es la estructura legal internacional más común en el mundo del startups de Latinoamerica, dado que la mayoría de los inversionistas buscan jurisdicciones estables y fiscalmente benéficas para invertir. 

En este contenido profundizaremos en esta estructura, para entender su funcionamiento, beneficios y razones para ser la estructura legal más común para startups en Latinoamérica. 

‍¿Qué son las Islas Caimán?

Las Islas Caimán son un territorio británico de ultramar y con una jurisdicción que comprende principalmente tres islas: Caimán Barc, Pequeño Caimán y Gran Caimán. 

Caiman tiene un régimen jurídico bien establecido, es un territorio británico de ultramar políticamente estable y tiene estructuras empresariales flexibles.

Ventajas de Islas Caimán para startups

Como jurisdicción, Islas Caimán presenta muchas ventajas para no residentes y empresas offshore, entre las más notables encontramos:

• No hay impuestos sobre la renta
• No hay Impuestos sobre las ganancias del capital (Utilidades, dividendos, supuesto de EXIT) e impuestos a la herencia.

Estas características se vuelven muy relevantes a la hora de invertir en una startup ya que al realizar movimientos de dispersión de dinero en supuestos de exit o utilidades, estos movimientos no grabarán impuestos 2 veces, como ocurriría en otra legislación.  

‍¿Qué es el Cayman Sandwich?

El Cayman Sandwich es un esquema legal internacional que adquiere su apodo por componerse de tres capas: El pan de arriba sería la Sociedad de Islas Caimán, el relleno o la parte de en medio la LLC de Delaware y finalmente la parte de abajo la Sociedad Operativa Latinoamericana.

A continuación te explicamos el detalle de cada una de las empresas involucradas.

Sociedad Limitada de Caimán: Como funciona y beneficios

La sociedad limitada de Islas Caimán, al estar en la capa superior de sandwich, será la sociedad que funje como holding. Es decir, la sociedad donde se reciban las inversiones, se registre la propiedad intelectual y se dirija el resto de las sociedades intermedias y operativas. 

Esta sociedad fue seleccionada como la holding debido a los beneficios que representa para sus accionistas, entre los cuales destacan:

1. Eficiencia fiscal en comercio internacional
2. Facilidad de compra-venta de acciones y trading en mercados internacionales
3. Fácil gestión de herencias y transmisiones patrimoniales
4. Exención de impuestos sobre la renta y utilidades
5. Prevalede la confidencialidad de los accionistas 
6. Sin requisitos contables
7. CAP estándar de constitución: $50,000dlls
8. Para constituir se necesita mínimo 1 director y 1 accionista

LLC de Delaware: Como funciona y beneficios

En la parte media del sandwich, encontramos la sociedad limitada de Delaware, en Estados Unidos. Esta sociedad tiene como función principal actuar como “blocker” entre la holding y las empresas subsidiarias, previniendo así de contingencias de algún tipo. 

Algunos de los beneficios de utilizar este tipo de sociedad en la parte media del sandwich son:

1. No tiene tantos trámites formales legales como los tendría una C-Corp
2. Proporciona protección de responsabilidad a sus propietarios
3. No se requieren reuniones formales de manera periodica
4. Es ideal para administrar negocios o poseer activos
5. Ventajas fiscales (dependiendo la jurisdicción de constitución)

Esta sociedad, se incorpora a través de un “Registered Agent” en los Estados Unidos con una dirección en Delaware, o en la jurisdicción en donde se pretenda incorporar la entidad referida. 

Subsidiaria operativa

Esta será la sociedad encagarda de llevar a cabo las operaciones del negocio en una o varias jurisdicciones (Ejemplo: México, Chile, Perú, Argentina, etc.). Es decir, pueden existir diversas sociedades operativas, todas conectadas a la LLC y esta a su vez a la sociedad en Islas Caimán. 

Es importante recalcar que esta sociedad deberá cumplir con los sigueintes requisitos: 

1. Que el emprendedor conserve el control de la operación
2. Que el Inversionista tenga derechos para conocer el manejo de los recursos sin estar en la operación del negocio
3. Que el órgano de administración se componga por mas de una persona
4. que se realicen auditorías internas y externas una vez al año
5. Que se implemente un Gobierno Corporativo que garantice la transparencia y rendición de cuentas a los inversionistas

Recuerda asesorarte con un abogadado experto en startups para conocer el tipo de sociedad que deberás constituir para llevar a cabo operaciones en los países de interés. 

Instrumentos de inversión para Cayman Sandwich

Con esta estructura internacional es importante que conozcas los instrumentos con los que puedes llevar a cabo un proceso de levantamiento de inversión. Estos instrumentos son:

1. SAFE (Simple Agreement for future Equity)
2. KISS (Keep it Simple Agreement)
3. Nota Convertible
4. Contrato de Inversión Tradicional o aumento de Capital

¿Cómo recibir las inversiones?

Todas las inversiones deberán ser recibidas en la sociedad de Islas Caimán, una vez recibida la inversión en la Sociedad Limitada de Caimán, deberás “bajar” el dinero hacia la LLC de Delaware y esta a su vez deberá hacer una dispersión a la o las subsidiarias para poder llevar a cabo las operaciones del la empresa. 

Ojo, es muy importante que estos movimientos los hagas acompañado de un abogado, un abogado-fiscalista y un contador especializado en startups para poder cumplir con las declaraciones correspondientes en cada una de las jurisdicciones y no caer en algún tipo de incumplimiento. 

Conclusiones

En próximos capítulos estaremos platicando sobre C-corps y flips, con el objetivo que conozcas todas las opciones de estructuras internacionales para startups y puedas definir cual es la que se apega más a las necesidades de tu empresa.

Recuerda siempre asesorarte por abogados expertos para todos estos temas y si lo necesitas puedes contactar a SLLM para solicitar sus servicios.