Sobre el contenido:
En el mundo del venture capital en Latinoamérica, uno de los procedimientos legales que toda startup que aspire a tener éxito debe hacer, es el flip. En este contenido te contamos que es el flip y porque es un requisito primordial para las startups de Latinoamérica, así como cuando será el momento adecuado para realizarlo y que consideraciones tener en mente para tomar una decisión adecuada para tu empresa.
¿Qué es un Flip?
El flip, o Foreign Legal Incorporated Company with Primary Listing, es una técnica legal utilizada por startups de Latinoamérica, que consiste en trasladar la sede societaria de un país a otro.
Normalmente, en este movimiento se trasladan los HQ de las startups, de algún país de Latinoamérica a una jurisdicción en Estados Unidos (Como Delaware) o a Islas Cayman para crear un Cayman Sandwich, siendo estas 2 jurisdicciones las más utilizadas por startups de LATAM.
Cabe recalcar, que además de esta nueva empresa creada en una nueva jurisdicción, sigue existiendo la empresa ya creada, solo que ahora pasará a ser una subsidiaria operativa.
¿Por qué las startups deben hacer un flip?
Regularmente las startups hacen este movimiento para poder acceder a inversionistas internacionales y adoptar una estructura legal que permita su crecimiento acelerado en diversos países, sin poner en riesgo el sociedad primaria de la compañia, es decir la holding.
Pero entonces, ¿Por qué los inversionistas internacionales se sienten más cómodos con una jurisdicción fuera de LATAM? Normalmente las razones son estas:
- La jurisdicción es más amigable con startups e inversionistas a la hora de un exit.
- La jurisdicción es conocida y aceptada por inversionistas sofisticados.
- Algunos inversionistas ya tienen su estructura legal en estas jurisdicciones y es más sencillo realizar la inversión.
- Normalmente el riesgo político es menor.
¿Cómo hacer un flip?
El proceso de "Flip" implica una serie de pasos y requisitos legales. Los pasos más comunes son:
1-. Planificación. La start-up debe investigar el país de destino y determinar si ofrece ventajas competitivas, un marco regulatorio favorable y acceso a inversionistas.
2-. Elección del país destino. Se debe seleccionar un país que se ajuste a las
necesidades de la start-up y donde pueda acceder a una lista de valores primarios o mercados de capitales bien establecidos. Para conocer las 3 opciones más comunes para startups, te recomendamos estos contenidos:
3-. Establecer una entidad legal. La start-up debe constituir una nueva entidad legal en el país destino, que actuará como una filial de la compañía original.
4-. Aprobaciones regulatorias. Obtener todas las aprobaciones y permisos necesarios de las autoridades locales y reguladoras tanto en el país de origen como en el país de destino.
5-. Transferencia de activos. Se realiza la transferencia de activos, propiedad intelectual y tecnología de la compañía original a la nueva entidad legal.
Costos y tiempos para hacer un flip
El tiempo y costo del flip pueden variar según las jurisdicciones involucradas. Sin embargo, como fundador te recomendamos mínimo considerar de dos a cuatro meses como tiempo mínimo que te puede tomar este movimiento y tener en mente que el costo de un flip puede empezar en promedio a partir de US $10,000 dependiendo de diferentes factores como: legislación, nueva estructura, cantidad de inversionsitas y socios, documentos de inversión firmados, etc…
Estructura legal después del flip
Si escogiste como legislación Islas Caymán, tu estructura legal internacional se verá así, para un Cayman Sandwich.
Por otro lado, si escogiste Delaware, Estados Unidos para una LLC o C-corp, te recomendamos acceder a este contenido para conocer sus ventajas y desventajas.
Conclusiones
Por último, recuerda siempre asesorarte por abogados, contados y fiscalizast de tu confianza y si aún no los tienes, puedes encontrar varios proveedores recomendados por Startuplinks en nuestro marketplace.
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Institución autora:
Firma boutique de abogados líder en Latam especializada en derecho del emprendimiento y start-up law en sus diferentes ramas.
