Nota Convertible: Que es, como funciona y términos

Conoce la Nota Convertible, instrumento de inversión de deuda creado para facilitarte a las startups el proceso de fundraising. En este contenido aprenderás todo lo necesario para conocer este instrumento de inversión convertible y decidir si es la mejor opción para tu startup. 

En este contenido creado en colaboración con Lazo, se abordan los siguientes temas:

• Que es una nota convetible
• Términos de la nota convertible
• Eventos de conversión
• Derechos del inversionista en nota convertible
• Ejercicio de nota convertible
• Beneficios y desventajas de la nota convertible
• Template de nota convertible
• Conclusiones

¿Qué es una nota convetible?

Una Nota Convertible es un instrumento de inversión que se generó para que  las startups puedan levantar capital en forma rápida y sencilla. 

Este instrumento, tiene la particularidad de respaldar un prestamo cuya principal intención es en un futuro convertirse en acciones de la sociedad; Es decir, apesar de ser un prestamo su principal fin no es que ese prestamo sea pagado sino convertido en acciones.

Al ser un prestamo, se considera una deuda, y como toda deuda devenga un interés.

Términos de la nota convertible

A continuación te compartimos los términos y condiciones más comunes que encontrarás en una nota convertible.

• Inversión. Cantidad a ser invertida.
• Fecha de vencimiento. Tiempo en que “madurará” el instrumento y se deberá evaluar su devolución + intereses o conversión en acciones. Este periodo normalmente va de los 18 a 24 meses.
• Interés. Interés anual que acumulará el prestamo. El estandar va de 8% a 12%.
• Techo de valuación o valuation cap. Monto máximo de valuación a la que el inversionista convertirá su inversión en acciones a futuro. Es decir, cual será el tope del precio por acción.
• Descuento. Descuento de precio por acción que se le puede otorgar al inversionista como beneficio por invertir en una etapa temprana. El porcentaje estandar normalmente es del 20%.
• Evento de conversión. Claúsulas que definen los momentos en lo que el inversionista podrá convertir su inversión.
• Derechos del inversor. Derechos a los que el inversionista tendrá acceso como parte de la inversión.

Eventos de conversión

¿En qué momento el inversionista tendrá acciones de la compañía?

También conocidos como eventos de conversión, son los “Triggers” o detonadores que tienen como resultado que la nota convertible pase a convertir al inversionista en accionista de la empresa o un acreedor de la misma. Los eventos de conversión más comunes son los siguientes:

• Ronda de equity - Serie A. También conocido como “Priced Round”, es el momento en el que la empresa levanta una ronda de inversión con una valuación real donde hay un intercambio de acciones por dinero. Esta ronda de manera estándar sucede en la Serie A.
• Fecha de vencimiento o “maturity date”. Pasado el periodo de vencimiento el inversionista y la startup deberán decidir unos de los siguientes escenarios: convertir en acciones utilizando el valuatino cap, cobrar su deuda o extender la fecha de vencimiento por 12 meses más. En caso de extender la fecha de vencimiento el inversionista podrá negociar nuevos beneficios.
• Compra de la compañía. Es decir, en caso de un “Exit”. En este caso el estandar es devolver la inversión 2X + los intereses 2X.

Derechos del inversionista en nota convertible

Algunos de los derechos más comunes que un inversionista pudiera negociar en una nota convertible son:

• Derecho de información. Derecho que tiene el inversionista de solicitar información contable, financiera, legal o algún tipo de reporte cada Q o cada periodo de tiempo determinado.
• Derecho de observador. Derecho que tiene el inversionista de “observar” u escuchar las reuniones de consejo; Es decir, participar del consejo sin voz ni voto, pero si como escucha. 
• Pro rata participation. Derecho del inversionista a participar en la siguiente ronda de inversión para mantener su porcentaje accionario.
• Nación más favorecida o Most Favored Nation (MFN). Cláusula que da a el inversionista el derecho a igualar los beneficios otorgados a otro inversionista en rondas posteriores, siempre que estos beneficios sean mejores que los que el inversionista firmó. 

Recuerda que existen más beneficios que pudieran ser solicitados por el inversionista, sin embargo estos son los más comunes.

Ejercicio de nota convertible

¿Cómo se vería en la práctica la conversión de una nota convertible? Vamos a ver el ejemplo.

1. En este ejemplo la inversionista Brenda invirtió US $500K a un cap de US $3M con un descuento del 20% y un interés anual del 5%
2. Dos años después, la startup levanta una Serie A por US $1M a un cap de US $5M.
3. A esa fecha la startup tenía emitidas 5M de acciones, resultando para el inversionista de la Serie A un precio por acción de US $1.

¿Como convertiría la inversionista Brenda su nota convertible?

Aplicando el descuento del 20% a el precio por acción que pagará el inversionista de la Serie A que es de US $1, Brenda pagaría US $.8 por acción.

Los US $500K invertidos por Brenda aplicando el interés del 5% anual convertirían su inversión a US $525K. Esta cantidad, compraría 656,250 acciones de la compañia, lo que representa un 13.1% de la misma.

¿Cómo sería la conversión de Brenda si en lugar del descuento utilizara el Valuation cap?

1. En lugar de dividir las 5M de acciones, entre los US $5M de valuación a la que invertirá el inversionista de Serie A. 
2. Dividimos los 5M de acciones, entre los US $3M de valuation cap que firmó Brenda con la startup. 
3. En este ejemplo Brenda pagaría US $.6 por acción, lo que le valdría para comprar 875,000 acciones, es decir un 17.5% de la empresa.

En el ejemplo anterior, Brenda convertiría su Nota Convertible utilizando el valuation cap, en lugar de el descuento ya que ese mecanismo de conversión, le genera un mayor beneficio.

Recuerda que el inversionista convertirá su Nota Convertible (Inversión + intereses) en acciones acorde al descuento o el valuation cap, escogiendo siempre el término que mayor cantidad de acciones de la empresa represente.

Beneficios y desventajas de la nota convertible

Como todo instrumento, la nota convertible tiene sus ventajas y desventajas, conócelas a continuación:

Beneficios:

• Inyección de dinero rápida.
• Reducción de costos legales y corporativos en comparación de ronda accionaria.
• El inversor recibe un precio preferencial frente a la serie A.

Desventajas

• Es un préstamo por ende, una deuda para la compañía.

Conclusiones

Recuerda que existen otros instrumentos convertibles para startups. Dependiendo de tus necesidades deberás elegir el que mejor se ajuste a tus necesidades. Además, te recomendamos siempre consultar con un abogado sobre estos temas.