Estructura legal internacional para startups

March 17, 2024

Estructura legal internacional para startups
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Sobre el contenido:

Seguramente has escuchado que después de cierta etapa, las startups necesitan crear una holding en el extranjero para poder levantar inversión fuera de su país de origen. 

Esta práctica se ha vuelto el standar en la industria del venture capital en Latinoamérica, por lo que en este contenido, conocerás las ventajas de crear holdings ya sea nacional o en el extranjero, así como los tipos de estructuras legales internacionales más comunes para statups de LATAM. 

Específicamente hablaremos de los siguientes temas:

  • ¿Qué es una holding?
  • ¿Qué es una subsidiaria?
  • ¿Por qué crear una holding?
  • Funciones de la subsidiaria
  • Jurisdicciones populares para holdings
  • Jurisdicción de Delaware
  • Jurisdicción de Islas Cayman
  • Estructuras legales internacionales para startups de LATAM
  • Cayman Sandwich
  • LLC y C-Corp de Delaware

¿Qué es una holding?

Una holding es una sociedad también conocida como sociedad matriz; que puede ser de carácter nacional o extranjera, la cual, tiene mayoría accionaria sobre un grupo de empresas o sociedades subsidiarias.

¿Qué es una subsidiaria?

Una empresa subsidiaria, es una empresa controlada por una empresa matriz o holding, la cual, lleva a cabo las operaciones del giro comercial del Grupo Corporativo.

¿Por qué crear una holding?

Seguramente te has preguntado, ¿Por qué las startups de Latinoamérica necesitan crear una holding? Las razones son varias, pero a continuación te compartimos las más importantes:

  1. Inversionistas extranjeros te la pedirán, para darles una certeza legal sobre la legislación donde estará su dinero.
  2. Esta sociedad aguarda la inversión levantada por la empresa para protegerlo de riesgos operativos.
  3. En caso de ser necesario, la inversión se puede dispensar a las subsidiarias.
  4. Dependiendo en qué jurisdicción se encuentre dicha holding puede tener beneficios fiscales.
 Representación gráfica de una holding
Representación gráfica de una holding

Funciones de la subsidiaria

En pocas palabras, la empresa o empresas subsidiarias tienen la función de operar. Operar puede explicarse a través de las siguientes actividades:

  1. Contratar trabajadores
  2. Contratar con proveedores y aliados
  3. Brindar el servicio al cliente final
  4. Generación de ventas

Jurisdicciones estandar para holdings

Dentro del mundo del venture capital en Latinoamérica, encontramos 2 jurisdicciones mas populares para la estructuración legal internacional. Estas son Delaware e Islas Cayman

Jurisdicción de Delaware

Desde hace varios años atrás, el estado de Delaware en Estados Unidos se ha popularizado como el estado principal para la creación de empresas desde algún país Latinoamericano. Esto se debe principalmente a los siguientes factores:

  • Tasa preferencial fiscal respecto al resto de las jurisdicciones.
  • La legislación permite la exención de impuestos para sociedades limitadas (LLC) en manos de extranjeros no residentes, siempre y cuando no operen dentro del estado.

Jurisdicción de Islas Cayman

La 2da jurisdicción más popular para startups, es Islas Cayman.

Esta jurisdicción, también puede ser una opción viable debido a las siguientes razones que la hacen considerarse, como “Venture Capital friendly”:

  • No existe la 2ble tributación.
  • Adopta el sistema legal de los Estados Unidos.
  • Ideal para llevar a cabo Exits con eficiencia físcal.

Estructuras legales internacionales para startups de LATAM

Dentro del mundo del venture capital en Latinoamérica, encontramos 3 estructuras legales internacionales comunes, para startups de la región. Estas estructuras son: Delaware C-corp, Delaware LLC y el llamado “Cayman sandwich”.

Cayman Sandwich

Conocido así debido a los 3 tipos de empresa que lo componen: Sociedad limitada en Islas Cayman, Sociedad limitada en Delaware (LLC) y la sociedad operativa local, en el respectivo país. 

Cada una de estas empresas tiene su función, siendo la sociedad en Islas Cayman la holding, la sociedad de Delaware la que funge como “blocker” entre la holding y la subsidiaria y la empresa local, que funge como subsidiaria operativa. 

 Representación gráfica del Cayman Sandwich
Representación gráfica del Cayman Sandwich

LLC y C-Corp de Delaware

En esta jurisdicción y dependiendo de los objetivos de la startup, se podrá optar por una LLC o una C-Corp. 

Esta empresa fungirá como holding y está directamente conectada a la o las subsidiarias locales de cada país. 

Conclusiones

Las estructuras abordadas en este contenido, no son las únicas estructuras internacionales existentes para startups de Latinoamérica, pero sí las más comunes. 

Además, es importante recalcar que estas estructuras no son un método de evasión de impuestos, ya que cada empresa paga todos los impuestos correspondientes, en la jurisdicción correspondiente.

Recuerda siempre asesorarte de un abogado para conocer la jurisdicción y estructura legal adecuada para tu startup. Si quieres una asesoría de manera personalizada buscanos en SLLM.

Te vemos en los siguientes contenidos, donde estaremos profundizando más sobre cada una de las estructuras legales aquí presentadas. 

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Institución autora:

SLLM
SLLM

Firma boutique de abogados líder en Latam especializada en derecho del emprendimiento y start-up law en sus diferentes ramas.

Adela Lozano Giral

Adela Lozano Giral

Asociada Senior

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